La Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) per il settore finanziario è stato motivo di lungo confronto per le peculiarità della catena del valore di questa tipologia di imprese. L'analisi di KPMG.

L’applicazione della Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CS3D) al settore finanziario è stato oggetto di un lungo dibattito in ragione delle peculiarità che riguardano la catena del valore di questa tipologia di imprese. L’esito dei confronti tra le Istituzioni europee ha confermato l’applicazione della Direttiva al settore finanziario escludendolo, però, tra quelli ritenuti ad alto impatto (settore tessile, agricoltura, estrazione di risorse minerali, …). La CS3D individua, tramite la definizioni di “imprese finanziarie regolamentate” di cui all’art. 3, lett. a), punto iv), tutte le imprese del settore soggette alla normativa in questione, quali: Enti creditizi, Imprese d’investimento, Società di gestione di organismo d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM), Imprese di assicurazione e riassicurazione, Enti e istituti pensionistici, Fondi e gestori di fondi di investimento alternativo (FIA e GEFIA). La Direttiva, in linea generale, prevede l’applicazione delle medesime disposizioni a tutti i settori economici, con alcune peculiarità per le imprese finanziarie perché si applica solo alla parte di catena a monte. L’applicazione della CS3D era stata oggetto anche di un documento che Eurosif, l’IIGCC (Institutional Investors Group on Climate Change) e il PRI (Principles for Responsible Investment) avevano pubblicato congiuntamente per fare il punto sulla proposta dell’UE. In tale documento, gli autori offrono una prospettiva positiva alle questioni ‘chiave’ relative all’applicazione della Direttiva nel settore finanziario:

• la competitività delle istituzioni finanziarie non verrebbe minata dalla CS3D. Al contrario, le istituzioni finanziarie dell’UE che aderiscono alla CS3D possono beneficiare di alcuni vantaggi competitivi. Ad esempio, stabilendo pratiche solide e basate sul rischio per la due diligence sulla sostenibilità adatte alle loro catene del valore globali; le istituzioni finanziarie saranno in una posizione migliore per identificare, gestire e mitigare gli impatti negativi sulla sostenibilità a cui sono esposti. Tutto ciò introdurrà anche un quadro più chiaro per i loro sforzi di gestione e impegno, riducendo i rischi di contenziosi legati al clima e all’ambiente. Secondo Eurosif/ IIGCC/ PRI, inoltre, la CS3D garantirà anche vantaggi reputazionali rafforzando la credibilità degli impegni di sostenibilità del settore finanziario dell’UE.

• la Direttiva, se riconosce e tiene conto delle sfumature del modo in cui viene svolta nella pratica la due diligence sulla sostenibilità, è assolutamente adatta alle istituzioni finanziarie. Riconoscendo il ruolo importante ma distinto che le istituzioni finanziarie devono svolgere nello svolgimento della due diligence, l’OCSE ha pubblicato una serie di linee guida specifiche, anche per gli investitori istituzionali. Molti investitori conoscono le linee guida o le applicano attivamente e alcuni hanno già chiesto che la CS3D includa gli istituti finanziari partendo da questa base esistente. In particolare, i requisiti della CS3D dovrebbero seguire l’approccio basato sul rischio alla due diligence, in linea con le linee guida dell’OCSE. Ciò comporta che gli sforzi di due diligence dovrebbero essere proporzionati alla probabilità e alla gravità degli impatti negativi e, laddove gli impatti negativi identificati e valutati non possano essere affrontati tutti in una volta, le aziende possono dare priorità a quegli impatti ritenuti più gravi. Questo approccio consente agli investitori che hanno in portafoglio un gran numero di società partecipate di impegnarsi con le società a maggiore impatto in loro possesso, permettendo una gestione del rischio mirata ed efficace. Secondo i tre autori, però, affinché la CS3D sia attuabile deve anche riconoscere che il modo in cui gli investitori istituzionali e gli altri partecipanti ai mercati finanziari effettuano la due diligence e si impegnano con le loro catene del valore non è lo stesso di quello delle aziende che operano nell’economia reale. Gli investitori non hanno rapporti contrattuali con le loro partecipate, ma cercano invece di influenzare il comportamento della partecipata attraverso l’attività di stewardship e l’engagement. Inoltre, nella maggior parte dei casi, gli investitori saranno legati a impatti negativi sulla sostenibilità attraverso la loro partecipazione azionaria o il finanziamento delle società partecipate, piuttosto che causare o contribuire direttamente a tali impatti. “Where investors are only linked to adverse impacts, they should not be held liable for these impacts”, affermano nel documento. Il testo della Direttiva introduce considerazioni che cercano di riconoscere queste sfumature, con un’enfasi sulla stewardship e l’engagement come leve che gli investitori hanno a loro disposizione per influenzare le loro partecipate.

• Eurosif, IIGCC e PRI chiariscono che i requisiti del piano di transizione CS3D chiedono alle aziende di attuare i piani e a fissare obiettivi sulla base del massimo impegno possibile, proporzionati alle loro risorse e alle esposizioni o agli impatti sui cambiamenti climatici. La CS3D, quindi, non dovrebbe imporre agli investitori di raggiungere determinati obiettivi nei piani, né ritenerli legalmente responsabili nel caso in cui gli obiettivi non vengano raggiunti. Gli autori spiegano che i requisiti di divulgazione del piano di transizione esistenti previsti dalla CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) possono essere utilizzati nell’ambito della CS3D. Ciò significa che i requisiti della CS3D possono essere allineati con le regole CSRD, compresi gli obiettivi di riduzione delle emissioni a breve, medio e lungo termine. Ciò, secondo Eurosif, IIGCC e PRI, li renderà attuabili e mitigherà il rischio di greenwashing..continua a leggere