L'EBA ha pubblicato "opinion" per la Commissione Europea sul trattamento regolamentare delle cartolarizzazioni di NPE per valutare il ruolo di queste come strumento per la riduzione degli NPE nei bilanci delle banche

POSIZIONE DELL’EBA SUL TRATTAMENTO REGOLAMENTARE DELLE CARTOLARIZZAZIONI DI NPE A cura di Claudio D’Auria Ottobre 2019 2 1. PREMESSA Il 23 ottobre u.s. l’Autorità bancaria Europea (European Banking Authority, EBA) ha pubblicato una propria posizione (opinion) indirizzata alla Commissione Europea in merito al trattamento regolamentare delle cartolarizzazioni di crediti deteriorati (Non-Performing Exposures, NPE). L’obiettivo della opinion dell’EBA è di valutare il ruolo delle cartolarizzazioni come strumento per la riduzione degli NPE nei bilanci delle banche e di sottolineare i vincoli specifici derivanti dal framework regolamentare in materia di cartolarizzazione (Regolamenti UE 2401 e 2402 del 2017, di seguito framework sulle cartolarizzazioni). L’EBA individua tre aree della regolamentazione prudenziale vigente che vanno riviste al fine di non penalizzare le cartolarizzazioni di NPE: 1) la calibrazione dei metodi per il calcolo degli assorbimenti patrimoniali per le posizioni verso le cartolarizzazioni; 2) il regime dei massimali (caps) regolamentari previsti dal framework sulle cartolarizzazioni; 3) la regolamentazione sul mantenimento del rischio (risk retention) nel caso di cartolarizzazioni di NPE. 2. LA CALIBRAZIONE DEI METODI PER IL CALCOLO DEGLI ASSORBIMENTI PATRIMONIALI PER LE POSIZIONI VERSO LE CARTOLARIZZAZIONI Per quanto riguarda la calibrazione dei metodi per il calcolo degli assorbimenti patrimoniali, l’EBA parte da un’osservazione tecnica: tipicamente, le operazioni di cartolarizzazione di NPE prevedono uno sconto di prezzo rispetto al valore nominale delle esposizioni, in linea con le valutazioni di mercato le quali si basano sulla possibilità che la gestione degli NPE possa generare sufficienti guadagni da coprire il valore netto degli NPE; il valore netto degli NPE è dato dalla differenza tra il valore nominale e lo sconto non recuperabile sul prezzo di acquisto (non-refundable purchase price discount, NRPPD). Il rischio per l’investitore è dato dalla possibilità che la gestione degli NPE generi guadagni non sufficienti per coprire il valore netto degli NPE. Dal suo punto di vista, l’originator farà sì che nel proprio bilancio la somma delle rettifiche di valore sugli NPE calcolate autonomamente e di altre specifiche rettifiche per il rischio di credito (other specific risk adjustments, SCRAs) coincida con il valore di NRPPD. Tenuto conto di quanto sopra, l’EBA osserva che il framework sulle cartolarizzazioni utilizza un approccio basato sul valore nominale del portafoglio sottostante per determinare i requisiti di 3 capitale e tratta il valore NRPPD come un credit enhancement o una over-collateralisation per i segmenti (tranches) delle cartolarizzazioni; ciò determina una cattiva calibrazione dei requisiti di capitale per le cartolarizzazioni di NPE, in quanto: a) vi è un impatto sproporzionato del fattore di correzione per la non-neutralità (p) quando i requisiti di capitale sono calcolati con i metodi SEC-SA e SEC-IRBA; b) i livelli di LGD regolamentari utilizzati nel calcolo del SEC-IRBA sono inferiori al valore di NRPPD e determinano un fattore p non corretto. Pertanto, l’EBA raccomanda alla Commissione Europea di considerare l’opportunità di rivedere le norme del Regolamento UE 575/2013 (Capital Requirement Regulation, CRR) in modo che: 1) si definisca il perimetro delle “cartolarizzazione di NPE”, stabilendo a tale fine un livello minimo di NPE nel portafoglio oggetto di cartolarizzazione; 2) si determini un livello opportuno di p per le cartolarizzazioni di NPE, ai fini del calcolo del SEC-SA e del SEC-IRBA; 3) si stabiliscano input per gli approcci SEC-SA e SEC-IRBA che riflettano meglio l’effetto di assorbimento delle perdite del valore NRPPD nelle cartolarizzazioni di NPE; 4) venga utilizzato il valore netto di bilancio nel determinare i punti di attacco (A) e di distacco (D) delle tranches; 5) venga definito un trattamento prudenziale adeguato per i “pool misti”, definiti come portafogli all’interno di quali vi siano sia posizioni in bonis sia NPE. In ogni caso, l’EBA chiede che qualsiasi emendamento alla calibrazione dei requisiti per tenere conto delle specificità delle cartolarizzazioni di NPE deve cercare di risolvere le problematiche evidenziate il più rapidamente possibile, senza tuttavia far venire meno l’integrità e la coerenza complessiva del framework sulle cartolarizzazioni. Più concretamente, l’EBA suggerisce di modificare il parametro p, prevedendo valori più bassi di quelli attualmente previsti (0,3 floor per SEC-IRBA, 1 per SEC-SA) quando il livello delle perdite di portafoglio aumenta. 4 3. IL REGIME DEI MASSIMALI (CAPS) REGOLAMENTARI PREVISTI DAL FRAMEWORK SULLE CARTOLARIZZAZIONI Nell’ambito del framework sulle cartolarizzazioni, i requisiti patrimoniali massimi (caps) sono stati previsti per assicurare un trattamento coerente con la normativa sulle posizioni non cartolarizzate ed evitare pertanto un effetto troppo restrittivo in termini di assorbimenti di capitale per le posizioni verso le cartolarizzazioni. In linea generale, pertanto, i caps sono previsti per evitare che i requisiti di capitale sulle posizioni verso la cartolarizzazione eccedano i medesimi requisiti nel caso in cui le esposizioni sottostanti non fossero cartolarizzate. L’art. 268 CRR definisce i “Requisiti patrimoniali massimi” (1). Tuttavia, il riferimento alle “perdite attese” nel paragrafo 1 e i riferimenti alle “perdite attese” e al “valore dell’esposizione” ne par. 3 dell’art. 267 CRR (2) non consentono di comprendere se tali valori debbano essere ( 1 ) Art. 268 – Requisiti patrimoniali massimi 1. Gli enti cedenti, gli enti promotori o altri enti che usano il SEC-IRBA oppure gli enti cedenti o gli enti promotori che usano il SEC-SA o il SEC-ERBA possono applicare un requisito patrimoniale massimo per la posizione verso la cartolarizzazione che detengono pari ai requisiti patrimoniali che sarebbero calcolati conformemente al capo 2 o al capo 3 in relazione alle esposizioni sottostanti se queste ultime non fossero state cartolarizzate. Ai fini del presente articolo, il requisito patrimoniale del metodo IRB comprende l’importo delle perdite attese associate alle esposizioni in questione calcolato conformemente al capo 3 e l’importo delle perdite inattese. 2. Nel caso dei portafogli misti, il requisito patrimoniale massimo è determinato calcolando la media ponderata per l’esposizione dei requisiti patrimoniali delle quote del metodo IRB e del metodo standardizzato delle esposizioni sottostanti conformemente al paragrafo 1. 3. Il requisito patrimoniale massimo si ottiene moltiplicando l’importo calcolato conformemente al paragrafo 1 o al paragrafo 2 per la quota maggiore di interesse detenuta dall’ente nei segmenti pertinenti (V), espresso in percentuale e calcolato come segue: a) per gli enti che hanno una o più posizioni verso la cartolarizzazione in un unico segmento, V è pari al rapporto tra l’importo nominale delle posizioni verso la cartolarizzazione detenute dall’ente in quel segmento e l’importo nominale del segmento; b) per gli enti che hanno posizioni verso la cartolarizzazione in segmenti diversi, V è pari alla quota massima degli interessi per tutti i segmenti. A tal fine, la quota dell’interesse per ciascuno dei diversi segmenti è calcolata come indicato alla lettera a). 4. Nel calcolo del requisito patrimoniale massimo per una posizione verso la cartolarizzazione conformemente al presente articolo, l’importo integrale delle eventuali plusvalenze e strip dei soli interessi a supporto del credito derivanti dall’operazione di cartolarizzazione è dedotto dagli elementi del capitale primario di classe 1 conformemente all’articolo 36, paragrafo 1, lettera k). ( 2 ) Art. 267 - Fattore massimo di ponderazione del rischio per le posizioni verso la cartolarizzazione senior: metodo “look-through” 1. L’ente che conosce in ogni momento la composizione delle esposizioni sottostanti può assegnare alla posizione verso la cartolarizzazione senior un fattore massimo di ponderazione del rischio pari al fattore di ponderazione del rischio medio ponderato per l’esposizione che si applicherebbe alle esposizioni sottostanti se queste ultime non fossero state cartolarizzate. 2. Nel caso di portafogli di esposizioni sottostanti per i quali l’ente usa esclusivamente il metodo standardizzato o il metodo IRB, il fattore massimo di ponderazione del rischio della posizione verso la cartolarizzazione senior è pari al fattore di ponderazione del rischio medio ponderato per l’esposizione che si applicherebbe alle esposizioni sottostanti a norma, rispettivamente, del capo 2 o del capo 3 se queste ultime non fossero state cartolarizzate. Nel caso dei portafogli misti, il fattore massimo di ponderazione del rischio è calcolato come segue: a) se l’ente applica il SEC-IRBA, alla quota a cui si applica il metodo standardizzato e alla quota a cui si applica il metodo IRB viene assegnato, rispettivamente, il corrispondente fattore di ponderazione del rischio secondo il metodo standardizzato e secondo il metodo IRB; 5 calcolati al netto o al lordo del valore NRPPD e, per gli originator, del valore SCRAs. Se le “perdite attese” e il “valore dell’esposizione” di un portafoglio di NPE sono calcolati al lordo del valore NRPPD, i requisiti di capitale eccedono di molto quelli che si ottengono applicando i metodi previsti dal framework sulle cartolarizzazioni e, quindi, si ha che l’obiettivo dei massimali non viene raggiunto ( 3). La posizione dell’EBA sul punto è che sia preferibile il calcolo basato sul valore netto (full-net basis calculation) per determinare i caps nell’ambito dell’approccio SEC-IRBA per le cartolarizzazioni di NPE: pertanto, le “perdite attese” e il “valore delle esposizioni” vanno ridotti del valore NRPPD e, per l’originator, del valore di SCRAs. In questo modo, si evita un eccesso di requisito di capitale in quanto si avrebbe il medesimo ammontare di esposizioni ponderate per il rischio che sarebbe richiesto all’investitore se mantenesse gli NPE presso di sé, avendoli acquistati a sconto e avendo applicato l’art 159 CRR (4). Nel caso in cui la banca applichi l’approccio SEC-SA, l’investitore deve poter applicare una ponderazione del 100% come cap nel caso in cui all’originator fosse stato consentito di applicare lo stesso cap sulle esposizioni sottostanti prima della cartolarizzazione e qualora il valore di NRPPD risulti superiore al valore di SCRAs dell’originator. Tenuto conto di tutto quanto sopra, l’EBA raccomanda alla Commissione UE di modificare il framework sulle cartolarizzazione in modo che per le cartolarizzazione di NPE: 1) i valori di “perdita attesa” e di “valore dell’esposizione” siano calcolati al netto del valore NRPPD e, nel caso degli originator, al netto di SCRAs; b) se l’ente applica il SEC-SA o il SEC-ERBA, il fattore massimo di ponderazione del rischio per le posizioni verso la cartolarizzazione senior è pari al fattore di ponderazione del rischio medio ponderato delle esposizioni sottostanti nell’ambito del metodo standardizzato. 3. Ai fini del presente articolo, il fattore di ponderazione del rischio applicabile nell’ambito del metodo IRB conformemente al capo 3 comprende il rapporto tra: a) le perdite attese moltiplicate per 12,5 e b) il valore dell’esposizione delle esposizioni sottostanti. 4. Se il fattore massimo di ponderazione del rischio calcolato a norma del paragrafo 1 si traduce in un fattore di ponderazione del rischio inferiore ai fattori minimi di cui agli articoli da 259 a 264, a seconda dei casi, è utilizzato il primo. ( 3 ) Questa interpretazione si basa sulla ipotesi che il framework sulle cartolarizzazioni si riferisca implicitamente alle perdite attese, come definite dall’art. 5 (3) del CRR, vale a dire “il rapporto tra l'importo che si prevede andrà perso su un'esposizione nell'orizzonte temporale di un anno a seguito del potenziale default di una controparte o in caso di diluizione e l'importo dell'esposizione al momento del default”, calcolato senza ridurre tale esposizione al default del valore di SCRAs. ( 4 ) Il calcolo su base netta dei caps implica un valore di NRPPD sufficiente per assorbire le perdite e adeguato per coprire le perdite attese di tutte le esposizioni sottostanti. 6 2) nel caso di utilizzo dell’approccio SEC-SA la ponderazione applicabile sia pari al 100% se l’originator poteva applicare la medesima ponderazione alle esposizioni sottostanti prima della cartolarizzazione e se il valore di NRPPD risulti superiore alla percentuale di SCRAs posta in essere dal’originator; 3) quanto sopra non si applica a esposizioni diverse da NPE quando le medesime sono cartolarizzate a un prezzo inferiore al valore nominale. 4. LA REGOLAMENTAZIONE SUL MANTENIMENTO DEL RISCHIO (RISK RETENTION) NEL CASO DI CARTOLARIZZAZIONI DI NPE. Per quanto riguarda l’obbligo di mantenimento del rischio, il framework sulle cartolarizzazioni indica alcuni metodi per il calcolo di tale rischio minimo basati sul valore nominale, senza considerare che per gli NPE sarebbe più corretto considerare il valore al netto del NRPPD; di conseguenza, l’ammontare del rischio minimo da mantenere risulta sovrastimato. In secondo luogo, la lista delle entità che possono mantenere il rischio minimo appare troppo ristretta e non considera atri soggetti con un interesse nella successiva gestione degli asset, come ad esempio i servicer indipendenti. Infine, il requisito che prevede l’obbligo di verificare che il prestatore originario abbia applicato criteri solidi e ben definiti nella concessione del credito (cfr. art. 9, par. 1 del Regolamento 2402/2017) appare di difficile realizzazione nel caso di cartolarizzazione di NPE e, in generale, nel caso di cartolarizzazioni di asset provenienti da altri originator. Di conseguenza, l’EBA suggerisce di rivedere il framework sulle cartolarizzazioni in modo da prevedere: 1) per quanto riguarda l’obbligo di mantenimento del rischio previsto dall’art. 6 del Regolamento 2402/2017, uno specifico metodo di calcolo per le cartolarizzazioni di NPE che tenga conto del valore di NRPPD e che il servicer indipendente sia considerato un soggetto idoneo a mantenere il rischio minimo, tenuto conto del suo interesse nella successiva gestione degli asset oggetto di cartolarizzazione; 2) uno specifico trattamento per le cartolarizzazioni di NPE e per le altre cartolarizzazioni di asset provenienti da terze parti in merito all’obbligo di verificare che il prestatore originario abbia applicato “criteri di credito solidi e ben definiti”. 7 Tutti i suggerimenti dell’EBA contenuti nella opinion sono oggetto di valutazione anche del Comitato di Basilea per la Vigilanza bancaria.