Dlgs Riforma TUF: approvato il Testo bollinato

Il percorso di riforma del Testo Unico della Finanza (TUF) giunge a una fase decisiva con la predisposizione del testo bollinato dalla Ragioneria Generale dello Stato (RGS) del decreto legislativo attuativo della delega contenuta nella legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”), come successivamente integrata dalla legge 11 marzo 2025, n. 28. Il bollino della RGS certifica la neutralità finanziaria del provvedimento e rappresenta un passaggio cruciale verso l’approvazione definitiva.

La riforma si inserisce in un più ampio disegno di modernizzazione dei mercati dei capitali italiani, con l’obiettivo di rafforzarne la competitività, favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio e rendere il quadro normativo più semplice e attrattivo per gli investitori, in linea con i principali ordinamenti europei. 

Ambito e struttura del decreto legislativo

Il decreto legislativo interviene in modo organico e sistematico sia sul D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), sia su numerose disposizioni del Codice civile applicabili alle società emittenti. Il testo si articola in undici articoli, cui si affiancano disposizioni transitorie e di coordinamento. 

Gli interventi riguardano:

• disposizioni comuni e definizioni;
• disciplina degli intermediari;
• gestione collettiva del risparmio;
• funzionamento dei mercati;
• appello al pubblico risparmio;
• disciplina degli emittenti e corporate governance;
• apparato sanzionatorio;
• coordinamento con il Codice civile.

Mercati dei capitali e semplificazione regolamentare

Uno dei pilastri della riforma è la semplificazione della disciplina dei mercati, con una riduzione degli oneri amministrativi e un rafforzamento del dialogo tra autorità di vigilanza e operatori. In tale prospettiva, il decreto razionalizza le competenze tra Consob e Banca d’Italia, valorizzando anche il ruolo dell’educazione finanziaria quale obiettivo della vigilanza pubblica. 

Particolare attenzione è riservata alla gestione collettiva del risparmio, con il riconoscimento del ruolo strategico di private equity e venture capital nello sviluppo del sistema produttivo. Il testo introduce e disciplina nuovi modelli organizzativi, come le società di partenariato, ampliando le forme giuridiche ammissibili per l’investimento collettivo.

Offerte pubbliche di acquisto e tutela del mercato

Il decreto modifica in modo significativo la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto (OPA), introducendo una soglia unica del 30% per l’obbligo di OPA totalitaria e riducendo da dodici a sei mesi il periodo di riferimento per il calcolo del prezzo d’offerta. Tra le novità più rilevanti figura anche:

• l’innalzamento al 10% della soglia per l’OPA da consolidamento;
• la riduzione al 90% della soglia per l’esercizio del diritto di squeeze-out;
• l’introduzione della regola del “put up or shut up” in caso di indiscrezioni su possibili operazioni straordinarie. 

Tali interventi mirano a incrementare la trasparenza del mercato e a garantire una maggiore certezza regolamentare per emittenti e investitori.

Emittenti quotati e corporate governance

Ampio spazio è dedicato alla disciplina degli emittenti quotati, con una revisione profonda delle regole sulla governance societaria. Il testo bollinato introduce un modello più flessibile per lo svolgimento delle assemblee, valorizzando il ricorso a strumenti digitali, alla partecipazione a distanza e al voto elettronico, anche al di fuori di contesti emergenziali. 

La riforma distingue inoltre tra società già quotate e società in fase di prima quotazione, prevedendo per queste ultime un regime più leggero e graduale, al fine di favorire l’accesso al mercato dei capitali delle PMI e degli emittenti di nuova quotazione.

Sul versante del Codice civile, il decreto introduce una disciplina autonoma dei sistemi alternativi di amministrazione e controllo, ampliando la libertà statutaria nella scelta dei modelli di governance. 

Significato del testo bollinato e prospettive

La bollinatura da parte della Ragioneria Generale dello Stato conferma il rispetto della clausola di invarianza finanziaria e consente il completamento dell’iter di approvazione del decreto. Una volta entrato in vigore, il nuovo Dlgs rappresenterà uno dei più importanti interventi di aggiornamento del TUF dal 1998, destinato a incidere in modo strutturale sul funzionamento del mercato finanziario italiano. 

La riforma si propone, in definitiva, di rendere il sistema più moderno, competitivo e allineato agli standard europei, rafforzando la capacità del mercato dei capitali di sostenere la crescita economica del Paese.